Spowolnienie na rynku fuzji i przejęć wypchnęło fundusze private equity na transakcje sale-leaseback

W związku ze spowolnieniem na rynku fuzji i przejęć, fundusze private equity poszukują alternatywnych rozwiązań optymalizujących strukturę kapitałową swoich inwestycji. Coraz częściej wykorzystują do tego transakcje typu sale-leaseback, dotychczas kojarzone głównie z rynkiem nieruchomości komercyjnych. Przejmują duże spółki, np. wiodące sieci handlowe, sprzedają ich sklepy i zawierają umowy najmu na 15-20 lat. Dzięki temu przenoszą wartość nieruchomości poza bilans przejmowanej firmy i zwiększają zwrot z inwestycji bez zakłócania działalności operacyjnej spółki portfelowej. Pozyskany ze sprzedaży kapitał mogą swobodnie alokować. Potrzebują „tylko” mocnego najemcy i atrakcyjnych nieruchomości.

Rosnące wyzwania

W ostatnich kwartałach na polskim rynku fuzji i przejęć widać spowolnienie. 2024 rok zakończył się spadkiem wolumenu transakcji w porównaniu do 2023 roku. Nie dziwi więc, że główni gracze branżowi poszukują alternatywnych rozwiązań optymalizujących strukturę kapitałową swoich inwestycji. Coraz częściej kluczowym elementem arsenału finansowego funduszy private equity (PE) w Polsce staje się model sale-leaseback, dotychczas kojarzony głównie z rynkiem nieruchomości komercyjnych.

– W związku ze wzrostem kosztów finansowania bankowego i zmniejszeniem jego dostępności, przeprowadzenie transakcji w drodze wykupu lewarowanego stało się znacznie trudniejsze. To bezpośrednio przekłada się na możliwości przeprowadzenia akwizycji przez fundusze PE. Co więcej, wysoka inflacja skutkuje również większymi oczekiwaniami wobec funduszy w zakresie realizowanych zwrotów z inwestycji – mówi Błażej Zagórski, partner w Departamencie Transakcji i Prawa Spółek kancelarii CMS.

Według wielu ekspertów, w obecnym otoczeniu rynkowym, gdzie koszt pieniądza jest niemal dwukrotnie wyższy niż dwa lata temu, fundusze private equity muszą rekalibrować swoje strategie finansowania przejęć. Sale-leaseback oferuje atrakcyjną alternatywę, szczególnie gdy porównamy relatywny koszt kapitału z tradycyjnym długiem akwizycyjnym. 

– Dodatkowym wyzwaniem są coraz bardziej rygorystyczne wymagania banków dotyczące finansowanych aktywów. Instytucje kredytowe oczekują, że nieruchomości będą spełniały standardy ESG i kwalifikowały się jako aktywa ekologiczne. Brak zgodności z wymogami zrównoważonego rozwoju może znacząco ograniczyć dostępność finansowania lub zwiększyć jego koszt – zwraca uwagę Daniel Radkiewicz, międzynarodowy ekspert rynku nieruchomości i prezes INWI.

Efektywne wykorzystanie

Przykładem efektywnego wykorzystania transakcji sale-leaseback na rynku retail jest przejęcie przez fundusz private equity sieci handlowej Żabka i sprzedanie jej 123 sklepów za łączną kwotę około 32 mln USD, a następnie wynajęcie ich w długoterminowej umowie najmu na 20 lat. Uwolniony kapitał pozwolił na refinansowanie długów oraz inwestycje w rozwój sieci. 

– Innym przykładem jest transakcja przeprowadzona przez OKECHAMP Group, polsko-holenderskiego producenta pieczarek z centralą w Polsce i zakładami w Holandii. W kwietniu 2024 roku firma sprzedała funduszowi private equity swoją kluczową nieruchomość przemysłową o powierzchni 21 500 m² w Velden w Holandii i jednocześnie zawarła długoterminową umowę najmu zwrotnego na okres 20 lat – dodaje Daniel Radkiewicz.

Automatyzacja z pułapką w tle. Jedna drobna pomyłka w przelewie podatkowym i kłopot dla firmy gotowy

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał z urzędu upomnienie. Dokonując wpłaty, popełnił błąd, który spowodował kolejne konsekwencje.

Dzięki tej transakcji uwolniono znaczne środki finansowe, które mogą zostać przeznaczone na rozwój podstawowej działalności. Mechanizm najmu zwrotnego pozwolił firmie zachować ciągłość operacyjną oraz zoptymalizować bilans i wskaźniki zwrotu z inwestycji.

Elastyczne rozwiązanie

– W dobrze przygotowanej transakcji sale-leaseback można pozyskać nawet dwukrotnie wyższą kwotę niż w przypadku kredytu bankowego. To właśnie wysokość dostępnego kapitału stanowi często czynnik decydujący dla funduszy inwestycyjnych. Pozyskanie w ten sposób kapitału na rozwój nie wymaga zaciągania dodatkowego długu bankowego czy emisji nowych udziałów. W efekcie fundusz zachowuje pełną kontrolę nad spółką portfelową. Jednocześnie uwalnia znaczące środki finansowe – wyjaśnia ekspert z INWI.

Klienci z sektora PE doceniają też elastyczność pozyskanego kapitału. Środki z transakcji typu sale-leaseback nie są obwarowane restrykcyjnymi kowenantami, charakterystycznymi dla finansowania bankowego. Fundusz może swobodnie alokować kapitał zgodnie z przyjętą strategią wartości, co jest kluczowe w dynamicznym środowisku rynkowym. 

– Coraz częściej transakcje sale-leaseback są też wykorzystywane jako element przygotowania spółki portfelowej do sprzedaży. Fundusze PE realizują je na 12-18 miesięcy przed planowanym wyjściem z inwestycji. Pozwala to na istotną poprawę kluczowych wskaźników finansowych, w tym ROA i ROCE. To przekłada się na wyższą wycenę w procesie sprzedaży. Dodatkowo, uwolniony kapitał często służy do częściowej dystrybucji środków do inwestorów funduszu. To z kolei poprawia bieżące wskaźniki zwrotu z inwestycji – zauważa prezes Daniel Radkiewicz.

Selekcja aktywów 

Sale-leaseback nie jest oczywiście uniwersalnym rozwiązaniem. Dla powodzenia transakcji kluczowa jest selekcja zarówno nieruchomości, jak i najemcy. Tylko wtedy możliwe jest zmaksymalizowanie wartości kapitału i ograniczenie ryzyk. 

– Największym popytem cieszą się obiekty logistyczne, handlowe, typu big-box, w głównych aglomeracjach. Nieruchomości zlokalizowane w mniejszych ośrodkach miejskich czy o mieszanym przeznaczeniu mogą generować niższe wyceny lub wręcz brak zainteresowania ze strony potencjalnych nabywców – ostrzega ekspert z INWI. 

Fundusze inwestycyjne koncentrują się przede wszystkim na aktywach o znacznej wartości, zwykle powyżej 10 mln euro. W przypadku mniejszych obiektów możliwe jest natomiast budowanie portfeli rozproszonych geograficznie, które łącznie osiągają skalę pozwalającą na przeprowadzenie jednej dużej transakcji. 

– Konieczny jest też mocny najemca o stabilnych wynikach finansowych i udokumentowanej rentowności z ostatnich trzech lat, który będzie w stanie regularnie płacić czynsz przez kolejne 15 lat. Wówczas długoterminowa umowa najmu może generować przewidywalne przepływy pieniężne – zaznacza prezes Radkiewicz. 

Długoterminowe zobowiązania 

Istotnym ograniczeniem transakcji sale-leaseback jest długoterminowy charakter umów najmu, standardowo zawieranych na okres 15-20 lat. Dla dynamicznie rozwijających się spółek portfelowych może to stanowić istotne wyzwanie. Przed podjęciem decyzji o transakcji sale-leaseback fundusze PE muszą starannie analizować nie tylko bieżące korzyści finansowe, ale przede wszystkim dalsze plany rozwojowe i potencjalne scenariusze zmian rynkowych dla spółek portfelowych.

– Stąd też istotne jest przygotowanie do takiej transakcji poprzez analizę portfela nieruchomości od strony prawnej, technicznej i komercyjnej, tak aby przedmiot najmu stanowił atrakcyjny i bezpieczny produkt inwestycyjny – dodaje Agata Jurek-Zbrojska, partnerka kierująca Departamentem Nieruchomości i Budownictwa w Kancelarii CMS. 

Przypadek francuskiej sieci handlowej Carrefour dostarcza kilku ważnych wniosków dla funduszy PE. W 2019 roku retailer przeprowadził znaczącą transakcję sale-leaseback o wartości 249 milionów euro, obejmującą 22 nieruchomości handlowe we Francji. Choć umożliwiła ona realizację strategii „Carrefour 2022” i finansowanie transformacji cyfrowej, firma napotkała poważne wyzwania operacyjne. 

– W kolejnych latach zmieniające się oczekiwania konsumentów i dynamiczny wzrost e-commerce wymagały radykalnego dostosowania formatów sklepów, co było znacząco utrudnione przez sztywne ograniczenia wynikające z długoterminowych umów najmu. Dodatkowo, w okresie nieprzewidzianej wysokiej inflacji w Europie w latach 2022-2023, mechanizmy indeksacji czynszów doprowadziły do gwałtownego wzrostu kosztów najmu, istotnie obciążając marże operacyjne Carrefoura – wskazuje Daniel Radkiewicz. 

Podsumowując, klauzule elastyczności, umożliwiające relokację, zmianę parametrów najmowanych powierzchni czy limity indeksacji czynszów, stają się obecnie kluczowym elementem negocjacyjnym w umowach, mimo że często wiążą się z wyższym początkowym kosztem najmu. Dla funduszy PE ta dodatkowa premia za elastyczność może jednak stanowić uzasadnioną inwestycję w zabezpieczenie przyszłej wartości spółki portfelowej.